（原标题：宝能系资产奇幻漂流：层层转让后流入维京群岛离岸公司、“小老板”姚建辉身影隐现）

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导读：母公司均为离岸公司的香港的吉祥系、香港的宝开系、香港的超合系，都与姚建辉有关联。离岸公司所持有的内地资产，是否躲避债务风险？

作者 | 第一财经 张丽华

如果从太平洋之滨的深圳出发，前往大西洋的维京群岛托托拉岛，需要穿越大半个地球，行程将达数万里之遥。然而，多数人看起来遥不可及的托托拉岛，如今却成了宝能系“二老板”姚建辉名下庞大资产可能的名义归属地。

第一财经记者调查发现，在维京群岛的托托拉岛，注册着香港吉祥系、宝开系、超合系等多家企业的母公司。种种迹象表明，这些公司均与宝能系姚建辉存在千丝万缕的联系。

姚建辉是宝能系实际控制人姚振华的弟弟。与公众知名度颇高的姚建华不同，姚建辉可能更善于通过离岸公司隐藏自己。

可查信息显示，与姚建辉存在关联的吉祥系、宝开系、超合系等企业，名下部分资产的最初来源，与宝能系存在诸多联系。而原属于宝能系的这些资产，通过层层转让进入前述离岸公司的安排，早在四、五年前即已开始，并在2020年下半年进入高峰，只有少部分发生在2021年12月。

资产流入的一方，既有接收资产前几个月才成立的香港公司；也有7年前就成立的香港公司；而资产转出的一方，主要为钜盛华旗下的深圳深业物流集团股份有限公司（下称“深业物流”），同时涉及为宝能控股和宝能地产旗下资产。

这一切都是如何发生的？背后又有哪些不为人知的隐情？

深业物流中心的“奇幻漂流”

深圳深业物流中心，又名宝能中心或六金广场。根据钜盛华、深业物流相关债券评级跟踪报告，深业物流中心拥有80万平米可租售物业。

公开信息显示显示，深业物流中心位于深圳市罗湖区笋岗片区，含一栋300米的超高层塔楼，一栋100米高的塔楼及60米高的商业裙房。项目定位为以珠宝为核心驱动元素的大型城市综合体。

2014年，深业物流为该中心成立一家运营公司——深业物流中心投资发展有限公司（下称“物流投发”），初始注册资本5亿元；经过2019年9月、11月两次增资，其注册资金达到13亿元，超过了深业物流自身9.2亿元的的注册资金。

2020年2月，深业物流的间接全资子公司深圳吉润投资有限公司（下称“吉润投资”），通过增资13.53亿元的方式，获得物流投发51%股权，而吉润投资实缴资本为0。

由于吉润投资还在深业物流体内，直至此时，物流投发当时并未脱离深业物流体系。

但一个月后，新的情况发生了。2020年3月，深业物流将持有的49%物流投发股权，转让给注册资本只有1000万的深圳耀光联实业有限公司（ 下称“耀光联”），耀光联是时的股东为深圳耀光联科技有限公司，后者股东则是香港耀光联有限公司。

两年后的2022年3月，耀光联的100%股权，被转让给金硕澳门离岸商业服务有限公司，而后者在内地企业注册系统查不到实际控制人，物流投发的这49%股权的实际归属，目前不得而知。

而吉润投资持有的物流投发51%股权，更是经过多次变更后，最终脱离深业物流体系，进入了香港超合体系。

吉祥产运剥离始末

2020年10月之前，吉润投资的100%股权，原本由深业物流孙公司——深圳第壹空间运营管理有限公司（原名深圳宝能健康城有限公司，2017年7月更名，下称“第壹空间”）持有。2020年10月，第壹空间将吉润投资100%股权，转给深圳吉祥产业运营有限公司（下称“吉祥产运”）。

就在此前不久，吉祥产运还是深业物流三级子公司。2020年9月，深业物流将吉祥产运的间接股东深圳莱华实业有限公司（原名深宝能高科实业有限公司；深圳六金广场投资有限公司，下称“莱华实业”）98%的股权被转让给姚建辉，使得吉祥产运脱离了深业物流，变成了由姚建辉掌控。

2021年12月，吉祥产运的母公司莱华控股集团有限公司（原名莱华商置有限公司，2020年9月更名。下称“莱华控股”），将吉祥产运100%股权，转让给深圳超合实业有限公司（下称：深圳超合）。因此，吉祥产运又从姚建辉，进入香港超合体系。

记者通过香港注册易公司查询处查询发现，深圳超合的母公司为香港超合有限公司（下称”香港超合”），而香港超合的母公司，为注册在维京群岛托托拉岛的“超合有限公司（BEYOND UNITY LIMITED）”。

吉祥产运的“出走”，带走了旗下的吉润投资，并完成了物流投发51%股权的易主。2022年7月11日，物流投发更名为“深圳吉澳实业有限公司”。由于维京群岛禁止查询公司注册信息，最终，物流投发这家注册资本金26.53亿元的公司及其下属产业，以及物流投发的祖母公司——吉祥产运，到底为谁所有，成为一个谜。

成立于2011年的吉祥产运，原名为深圳市笋岗工艺礼品城有限公司，2018年10年更名为现用名。

随着股权变动，物流投发，吉祥产运名下其他产业也一并实现了转移，其中包括注册资本金1.3亿的深圳莱华供应链有限公司；以及深圳富宝楼物业有限公司，和深圳创宝展商业有限公司。

在近日一篇《钜盛华：资产优抟，产业潜力世大，阶段性困难正有序化解》的报道中，深业物流中心和笋岗工艺品城这两项物业资产，没有再出现在深业物流的公司简介中。这两项物业是否与物流投发和吉祥产运股权一起被转让，记者尝试向宝能方面求证，但截至发稿未能与对方取得联系。

莱华实业变形记

2020年9月，深业物流向姚建辉转让莱华实业，也是一个大动作。

彼时，莱华实业98%的股权，由深业物流转给姚建辉。而莱华实业股权转让后，莱华控股也脱离了宝能系。资料显示，该公司原名为深圳市新保康蔬菜实业有限公司，注册资本50亿元，而该公司是姚振华的起家资产。

莱华实业控制权变动前后，莱华控股还在2020年9月，将原为钜盛华旗下的创邦集团有限公司持有的深圳莱华城市发展有限公司（原名深圳创邦地产有限公司，注册资本12亿元，下称“莱华城发“），收入囊中。

此后，原属宝能地产股份有限公司的深圳宝能创展置业有限公司（注册资本15亿元，下称“宝能创展”），也在2021年1月转让给姚建辉，并在3个月后进入姚建辉旗下的莱华控股名下。

莱华控股由姚建辉控制后，又成立了深圳莱威供应链有限公司（注册资本2亿元），后者又在2021年3月成立了深圳昇航产业运营有限公司（原名深圳莱华产业运营有限公司，2022年2月更名，注册资本8亿元。下称“昇航产运”）。

随后，深业物流子公司深圳宝顺物流信息科技有限公司，于2021年12月，将第壹空间100%股权（注册资本3亿元），转让给昇航产运。由此，吉润投资原母公司第壹空间，也脱离了深业物流，转而归于姚建辉名下。

这让知情人士深感惊讶。接近宝能系的人士告诉第一财经记者，2021年下半年，深圳方面即已成立专班，专门负责宝能的资产债务事宜。“这个专班由金融局牵头，按道理2021年12月已经不能办理宝能系相关的工商变更”。

经过如此一番腾挪，莱华实业、莱华控股、宝能创展、昇航产运等多家重要公司，尽数归于姚建辉名下，这些公司注册资本金在8亿至50亿元，属于宝能系中资本金规模较大的企业。

谁的超合系

上述原本属宝能系、由深业物流直接持有的莱华系、物流投发等资产，经过股权变动、企业名称变更等系列操作，大部分已经逐渐清除了宝能系的印记。

资料显示，2018年12月成立的深圳莱华商业管理有限公司（原名“深圳宝能商业管理有限公司”，下称“莱华商管”），原本由宝能控股（中国）有限公司100%持有，2020年9月转让给莱华控股后，随着莱华控股大部分股权转移到姚建辉名下，也成了姚建辉名下的资产。

但到了2021年12月，莱华控股又将其全数转给了深圳超合，至此，莱华商管又从姚建辉手中，流向了香港超合名下。

而随着莱华商管股权变动，其旗下的11家公司，也一并成了超合系下属公司。其中包括由深圳莱华影院投资有限公司投资的8家地方影城公司，以及位于赣州，仪征，汕头，深圳宝能城，南宁、合肥、无锡等地商业管理公司。

香港公司注册信息显示，香港超合成立于2021年8月，注册资本1万港元，并且只有一名名为陈浩的董事。该公司成立的时间，距离取得吉祥产运和物流投发等资产只有4个月 时间。

天眼查信息显示，陈浩通过傲越实业有限公司（下称“傲越”）、深圳领航商业管理有限公司（下称“深圳领航”）等公司，与姚家关联颇深。

傲越注册地为深圳南山区，在2017年6月，陈浩接替朱宏标担任该公司总经理。2020年7月，陈浩的这一职务又由姚湘雯接任。据了解，姚湘雯是姚振华的姐姐。

另外，陈浩还是深圳领航的发起人股东，曾一度为该公司持股99%股东。深圳领航曾一度为昇航产运（原名深圳莱华产业运营有限公司，现为姚建辉名下资产）的股权交接担任过中转角色。

而在傲越担任过总经理的朱宏标，目前还在深圳方佳建筑服务有限公司、深圳市方佳建筑设计有限公司担任法定代表人。

根据第一财经在早前《10亿拍下韶能股份股权，深圳智茂被疑姚建辉“马甲”》的报道，拍得韶能股份股权的深圳智茂商业管理有限公司实际控制人廖南钢，及其控制的公司湖北大禹、深圳市方佳建筑设计有限公司，与姚建辉的诸多疑似关联关系。

可查信息显示，香港超合2022年办理周年申报表的签字联系人，名为黄莉杰，而黄莉杰正是目前深圳智茂的指定工商事务联系人。另外，香港注册信息显示，黄莉杰也是深圳市方佳建筑设计有限公司母公司——香港方佳建筑服务有限公司周年申报表签字的公司秘书。

朱宏标与姚氏家族的联系，还不止于此。可查信息显示，2017年，一家名为香港吉祥物业服务有限公司的企业成立时，朱宏标担任了唯一董事。知情人士透露，香港吉祥物业由姚湘雯控制，该公司主要从事物业服务，曾一度传出有意于港交所IPO。

资料显示，香港吉祥服务注册资本1万港币，其股东为注册在维京群岛托托拉岛的吉祥物业有限公司（JIXIANG PROPERTY LIMITED），董事为杨惠。经香港注册易查询，香港吉祥服务2020年周报申请表签署联络人亦为黄莉杰。

根据第一财经了解，香港吉祥服务旗下的深圳吉祥服务集团有限公司，曾在物流投发的股权转移一度担任过中转角色。该公司下属有12家物业管理公司。

姚建辉的宝开系

2021年初，有消息称，姚振华、姚建辉兄弟从宝能系分家。知情人士告诉记者，“姚建辉资产转移的动作，其实早在四、五年家就开始了”。

可资印证的，是姚建辉控制的香港“宝开系”，与宝能系之间的诸多资产腾挪。

资料显示，2017年12月，还在深业物流体系下的莱华商置（即莱华控股），将持有的莱华泰盛有限公司100%股权（下称“莱华泰盛”），全部转让给香港宝达有限公司控制的深圳宝开有限公司。

2021年3月，宝达系又将莱华泰盛股权，全部转让给深圳宝开投资控股有限公司（原名深圳宝万投资控股有限公司，下称“深圳宝开”）。后者由2015年8月在香港成立的香港宝开实业控股有限公司（下称“香港宝开”）全资持有。

据香港公司注册信息，香港宝开注册资本1港元，姚建辉担任董事，母公司为注册在维京群岛托托拉岛的宝达金融国际有限公司（Bao Da Financial International Limited）。这意味着，经过上述辗转腾挪，莱华泰盛最终也被姚建辉收入旗下。

2018年6月，当时还名为莱华商置的莱华控股，将名下的莱华泰丰有限公司（赣州太古城开发商），转让给莱华泰盛。莱华泰盛流向宝开系之后，赣州太古城也成为了香港宝开的产业。

2016年6月，深圳宝开又从深圳大华建设工程有限公司手中，受让深圳宝开商置集团有限公司（下称“宝开商置”）100%股权。2018年8月，该公司注册资本从3.8亿元增加到20亿元。2018年8月至2020年12月，姚建辉曾担任该公司法定代表人。这意味着，注册资本20亿的宝开商置、注册资本16.3亿的莱华泰盛及其下属资产，可能都归入了姚建辉名下。

深业物流沦为“空壳”？

在姚振华的资本版图中，钜盛华与深业物流是其中重要的两块拼图。随着众多资产从体内转出，负债累累的深业物流有价值的可能已经所剩无几。

深业物流的原名为深圳笋岗仓库企业股份有限公司。据熟悉姚振华人士介绍，姚振华大学毕业后的第一份工作，便是深业物流集团，对深业物流集团颇有感情。

2003年，姚振华通过竞购等途径，获得深业物流46%股权，并随之获得了深业物流拥有的笋岗仓库，后来的深业物流中心便是依托笋岗仓库升级后的综合物流园建造起来的。

如今，随着物流投发、吉祥产运进入香港超合、莱华实业、莱华控股流向姚建辉控制的企业，深业物流的资产已经所剩无几。

披露数据显示，2021年，深业物流营收从上年的58.79亿元，锐降至16.95亿元；净利润则由100亿元骤降至亏损55.78亿元。某深业物流债权人告诉记者，深业物流已经没有多少有价值的资产了。

记者从接近宝能的人士处了解到，深业物流的股权由姚振华、姚建辉共同持有，但实际的运营和管理，全部由姚建辉负责，“大老板（姚振华）的人不管深业物流的事情，报表一般都是二老板（姚建辉）的人签字。”上述接近宝能的人士告诉记者。

深业物流2021年报显示，截至当年底，该公司总资产为956亿，总负债则达到608亿，而资产中被大股东和关联方占用的其他应收款，余额高达327亿。

根据年报披露，截至2021年12月底，深业物流未收回的非经营性往来占款和资金拆借合计251.67 亿元，其中控股股东、 实际控制人及其他关联方占款或资金拆借合计240.45 亿元。同期，深业物流及子公司对外担保总额高达 335.98 亿元。

“如果关联占款收不回来，又要承担对外担保责任，那么深业物流可能已经资不抵债。”专业财务人士对第一财经说。

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